Замовити

Залиште заявку, наш менеджер зв’яжеться з Вами

Документальне оформлення процедури перетворення (корпоратизації)

Документальне оформлення процедури перетворення (корпоратизації)

Згідно цивільного законодавства існує декілька різновидів реорганізації підприємства: злиття, приєднання, поділ та перетворення. Кожна із вказаних процедур має свої особливості документального оформлення. Далі мова піде про деякі документи, про оформлення яких слід подбати у випадку перетворення підприємства.

Спочатку визначимось чим саме, з точки зору цивільного та податкового законодавства є процес корпоратизації. Відповідно до п.1 ст.83 Цивільного кодексу України від 16.01.2003р. №435-IV (далі – ЦКУ) юридичні особи можуть створюватися у різних організаційно-правових формах: товариств, установ та в інших формах, встановлених законом.

Організаційно-правова форма господарювання – форма здійснювання господарської (зокрема підприємницької) діяльності з відповідною правовою основою, яка визначає характер відносин між засновниками (учасниками), режим майнової відповідальності по зобов’язаннях підприємства (організації), порядок створення, реорганізації, ліквідації, управління, розподілу одержаних прибутків, можливі джерела фінансування діяльності тощо. (Наказ Державного комітету з питань технічного регулювання та споживчої політики «Про затвердження національних стандартів України, державних класифікаторів України, національних змін до міждержавних стандартів, внесення зміни до наказу Держспоживстандарту України від 31.03.2004р. №59 та скасування нормативних документів» від 28.05.2004р. № 97).

 

У випадку, коли планується, що державне підприємство стане публічним акціонерним товариством змінюється саме організаційно-правова форма. При цьому, державне підприємство не ліквідується, а змінює свій юридичний статус, тобто припиняється.

Зміна організаційно-правової форми юридичної особи є перетворенням (ст. 108 ЦКУ). У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов’язки попередньої юридичної особи.

Перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, – за рішенням відповідних органів державної влади.

Оскільки, в результаті перетворення юридична особа припиняється, кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов’язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов’язання, або забезпечення виконання зобов’язання, крім випадків, передбачених законом.

Відповідно до п. 6 Постанови КМУ «Положення про Єдиний державний реєстр підприємств і організацій України» від 22.01.1996р. №118, у разі перетворення юридичної особи за правонаступником зберігається її ідентифікаційний код.

У разі перетворення, після закінчення строку для пред’явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов’язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов’язання, які оспорюються сторонами.

Передавальний акт затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.

Відсутність передавального акту є підставою для відмови у внесенні до єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб – правонаступників.

Вимога щодо необхідності наявності виключно передавального акту у випадку перетворення наявна також в п.12 ст.15 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань” від 15.05.2003р. № 755-IV. При цьому зазначено, що передавальний акт у разі перетворення юридичної особи повинен відповідати вимогам, встановленим законом.

Єдиним нормативним документом, який встановлює форму Передавального акту на сьогодні є Постанова Національного банку «Про затвердження Положення про особливості реорганізації банку за рішенням його власників» від 27.06.2008р. № 189 (далі – Постанова №189). Зразок Передавального акту наведено в Додатку 5 до даної Постанови.

Оскільки, інших нормативних документів, які б встановлювали форму Передавального акту не існує, на мою думку, вказаною формою можна скористатись, як єдиною, що відповідає чинним законодавством.

Відповідно до Інформаційного листа ВГСУ «Про деякі питання реорганізації банків та розгляду справ у спорах, що виникають у виконанні господарських договорів» від 13.05.2013р. № 01-06/796/2013 передавальний акт складається на дату, визначену в плані реорганізації.

До передавального акта додаються розшифрування активів, зобов’язань і капіталу, які передаються правонаступнику, у розрізі рахунків.

Перед складанням передавального акта у бухгалтерському обліку бажано сформувати фінансовий результат: закрити рахунки обліку доходів і витрат. Якщо реорганізація відбувається у середині звітного фінансового року, то розподіляти прибуток, отриманий на момент прийняття рішення про перетворення, або покривати збитки необов’язково: сальдо за субрахунками 441 або 442 передаються разом з активами і пасивами на баланс правонаступника.

ще новини….

Замовити аудиторьскі послуги

Залишити відповідь

Ваша e-mail адреса не оприлюднюватиметься. Обов’язкові поля позначені *

ПОДЗВОНИТИ НАМ